年4月，第二、第三野战军一举突破敌防线，国民党在大陆已陷入总崩溃境地。此时，敌为挽救其失败命运，在正面战场与我对抗的同时，也在我后方开辟第二战场，建立游击根据地，企图扰乱解放区秩序，钳制我一线主力作战。河南省是四野主力南下作战的后方，战略地位十分重要。必须清除河南匪患，才能消除我第四野战军的后顾之忧，为此，四野令刚刚结束安新战役的第42军和友军一起立即展开剿匪作战，争取在半年内清除河南匪患。
河南省长期为军阀混战之地，国民党军队溃败时，大批残部滞留在河南，和股匪、散匪、地主恶霸、伪乡保人员、反动会道门勾结在一起，在我解放区兴风作浪，活动极其猖獗。
第42军剿匪地区为陕（州）、洛（阳）地区和潢川地区，这些地区山高林密，峰峦连绵，其间有秦岭余脉——崤山、伏牛山、大别山，利于敌小股匪特活动。不过，此地村落稀疏，人烟不稠，不利于匪长期潜藏。
当时，在陕洛地区有敌“豫西剿匪总指挥部”，下辖第1、第2、第3师，保安第6旅，黄河、绥远支队，卢氏保安总队等，共1.4万余人；潢川地区有敌鄂豫皖人民自卫军所属第1、第3、第5支队余人。这些土匪在军事上采取以集中对我分散、以分散对我集中的游击战术；政治上采取造谣惑众和暗害、残杀手段相结合，对新生人民政权威胁极大。
此时，匪见我大军压境，以为我军是过路部队，遂将各部收拢，避开中心地带，进至朱仙镇、五里川、伏牛山区、大别山区进行潜伏，准备等我大军一走，再行活动。
据此，第42军决定集中优势兵力进行大规模进剿，以师、师负责陕洛地区，首歼朱仙镇李子奎部，然后歼灭五里川任泰升部， 歼灭伏牛山区李腾蛟部；师主力进剿潢川地区股匪，一部驻剿洪淮地区散匪，师在洛阳整训，执行机动任务。
7月24日，第42军集中师、师团和团1营、师警卫营、卢氏县大队，对盘踞在朱仙镇的李子奎部实施了大包围。以师2个团分别从朱仙镇东、北两个方向进行突袭，另1个团在朱仙镇西侧隐蔽设伏，堵截可能西窜之匪：师负责指挥其余部队，在朱仙镇南面堵截可能南窜之匪，将匪合围在方圆20公里的一个圆圈内。
李子奎得知我主力逼近，立即开始遣散和突围。24日午后，组织一部向西逃窜，遭团堵击，复向北窜入伏山。此时，师和师主力己进入朱仙镇，未遇匪情，乃派出机动部队向伏山奔袭合击。26日，土匪又向北窜入五里头，遭团顽强抗击，再次回窜伏山。30日,我包围圈逐步缩小，李子奎又率部向西沿崤山南麓突围。第42军以师2个团和师1个团跟踪追击，在团配合下，迅速穿插分割，将匪黄河、绥远支队大部、新1师一部、保6旅等歼灭于伏山、七亩山一带，使李子奎部陷于覆灭。8月1日，我军在朱仙镇地区转入分散驻剿阶段。
李子奎部遭歼后，盘踞于五里川的任泰升部受到强烈震撼，企图同我谈判解决。但并未按我军规定的8月12日到卢氏缴械。于是第42军决心以师主力围歼任泰升部。
师以团迂回西南方向，一部控制要点，主力向五里川攻击；团由卢氏往南攻击五里川；另有友军师1个营从东南方向攻击五里川，仍然是多路奔袭，四面合围。
随后，团两昼夜急行军里；团疾进里，徒涉70多条大小河流，于17日2时隐蔽进入指定地点，形成一个方圆10公里的包围圈。
17日4时，团于李子坪夜摸匪指挥部，当即俘虏大匪首任泰升、杨春亭、宁干臣等人，使土匪失去了统一指挥。
随后，团分三路直扑五里川，抢占了五里川以北高地，并迅速突入五里川。此时土匪方知陷入重围，立时乱作一团。我即以乱对乱，在各个村落展开围剿和搜剿，歼匪大部。匪一部向南逃窜时，被团和师一部歼灭。这次歼匪，我采取隐蔽奔袭、突然包围攻击的战术，全歼土匪任泰升部。8月18日，第42军在五里川地区转入分散剿匪阶段。
朱阳镇、五里川之敌被歼灭后，陕洛地区 股匪李腾蛟部，在伏牛山区己惶惶不可终日。10月，师以4个营的兵力和乐川地方武装，准备采取多路奔袭合击战术，歼灭该匪。
12日6时，师在朱阳关至洪洛河一线里正面上，对纵深达80里的九里松沟、孤石沟、白果沟等地展开多路奔袭合击，迅速将已疲惫不堪的土匪击溃。随后经多次反复搜剿，至25日，将伏牛山区股匪全部歼灭。8月26日，转入分散驻剿阶段。
师于7月下旬进入潢川地区，准备以主力团、团配属罗山、商城县支队，合击鄂豫皖人民自卫军第1、第3、第5支队，以团驻于洪淮两岸的乌龙集清剿散匪。团和团从7月28日至8月25日，对匪进行了31次奔袭，基本歼灭大股土匪。
9月4日至9月25日，师在潢川地区又进行了25次奔袭，彻底歼灭股匪。9月27日，师在潢川地区转入分散驻剿阶段。
陕、洛、潢地区经我大规模军事进剿后，除罪大恶极的大匪首外，大部散匪均动摇观望。
为此，第42军在分散驻剿阶段采取了“政治为主、军事为辅”的方针，成立工作队进入重点县区，广泛发动群众，大力宣传我党政策，消除群众顾虑，动员群众做捕匪和劝匪工作，成立土匪自新登记处，对匪众进行政治瓦解，取得显著效果。同时，各部队以组、班、排为单位实行高度分散，与地方武装配合，在驻剿区内反复拉网、袭击、伏击、追击，使潜伏于山林之匪饥饿交加，走投无路，纷纷下山就擒。如团、团在半个月内，即捕匪首李腾蚊以下千余人。
陕洛地区经1个月驻剿，潢川地区经一个半月驻剿，共计歼匪1.2万余此时，在陕洛地区仍有反动匪徒或惯匪近人，他们在地主、恶霸的庇护下，潜伏起来，企图东山再起。与此同时，广大人民群众看到我军剿匪节节胜利，情绪大大高涨，要求彻底清匪反霸、实行土改的心情越来越迫切。为此，第42军将工作重点转入了清匪反霸工作。其中，陕洛地区自9月初至12月末，潢川地区从12月末至年2月结束。
在这一时期，第42军各部采取重点突破，由点到面，波浪式推进方式，在每个县选几个重点区，每个区选几个重点村， 步，展开广泛宣传、深挖匪霸并立即镇压，消除群众顾虑。第二步，选积极分子成立农会，将清匪反霸工作交给农会，引导人民群众控诉、揭发、斗争匪霸，使绝大多数潜匪被揪了出来。第三步，建立稳固的人民政权，为以后地方政府全面反霸和土改创造条件。
至年2月，第42军胜利完成了既是战斗队又是工作队的使命，结束了河南境内的剿匪任务，共计歼匪1.5万余人，彻底清除了河南匪患，粉碎了敌人的“敌后战略”行动企图，巩固了中南后方，有力地支援了四野主力的中南作战。
第42军在河南剿匪期间，奉四野命令，以师和师参加鄂西作战。
年10月，衡宝战役结朿后，蒋介石企图以窜入鄂西、川东地区的宋希濂部和成都地区的胡宗南部，共同扼守川陕、川鄂边有利地形，并在广西白崇禧部的配合下，阻止我军进入华西南。
10月20日，第42军师、师受领了入川作战任务。11月2日，师进至长江北岸牛口镇一带。师于10月16日进到湖北孝感，11月16日进至江北秭归。
鄂西、川东地区山脉绵延不断，极其险峻。其中，长江三峡地带历来是兵家用兵之要地，该地区内有巫山、七耀山、武陵山、大巴山构成了川东天然屏障；三峡两岸是悬崖绝壁、高耸入云，且江水湍急；江南仅有一条川鄂公路可以通行，交通极其困难，不便于重武器和大兵团作战。同时，鄂西、川东地区气候阴湿多雨，尤其秋、冬两季雾雨绵绵，于行军作战极为不利。
此时，宋希濂部经我宜沙、衡宝战役打击后，尚拥有4个兵团9个军共11万人。其中，孙元良兵团军4个师和湖北保安第3旅、川陕绥靖第8团等共2万余人在长江北岸巫山县三会铺地区据守三峡隘口，阻止我军于鄂西渡江南下，或西进解放万县，保障江南朱希濂部翼侧安全；宋希濂部主力3个兵团6个军18个师共9万余人，在长江南岸巴东至黔江、彭水地区，妄图凭借川东天然屏障，控制川鄂公路，阻我入川。不过，此时宋希濂部因屡遭我打击，士气低落，战斗力不强，守备信心不足，有随时西逃的可能。
11月初，我人民解放军对广西白崇禧集团和成都胡宗南集团、鄂西宋希濂部同时发起了强大攻势。四野首长决心以二野第4兵团和四野第50军全部、第42军和第47军各两个师及湖北独立1师、2师共9个师20余万人负责歼灭宋希濂部，打开入川东大门，并解放川东和重庆地区。
基本部署为：以二野第4兵团和第47军于黔江、彭水一线，突破敌人防御，切断川东之敌总退路，以师从镇江寺渡口过江，夺取巴东，配合第50军和湖北独立1师、2师歼灭恩施守敌。待江南作战开始后，师负责阻击并歼灭江北孙元良第军，保障我江南主力侧翼安全。
11月1日，江南主力按计划发起了鄂西战役，宋希濂企图集中主力在西线与我主力展开决战。11月2日，巴东、建始、五峰地区之敌开始向恩施集结，咸丰、黔江敌人向彭水集结。巴东县城仅有守敌1个营余人，企图与巴东对岸的镇江寺渡口余人相配合，共同阻止我军夺取巴东，以掩护其西线作战。
11月2日17时，师先头团向镇江寺渡口发起冲击，遭敌顽强抵抗，经两小时激烈战斗，攻占镇江寺。随后，以两个营控制飞凰山、纱帽山一线阵地，准备抗击敌人反击，另1个营乘隙渡江，攻占巴东县城。当日22时，敌开始以营、团规模对我占领阵地发起连续反扑，企图重新控制镇江寺渡口。团两个营坚决顶住了敌人进攻，重创敌人。3日10时，进攻之敌开始溃逃。与此同时，团另1个营已于3日拂晓抢渡成功，并击溃城内守敌，攻占巴东县城。
3日黄昏以后，师全部渡过长江，随即路攻占三塘水、建始等地。11月13日9时，到达恩施。此时，第50军等部己将恩施地区敌4个师共2万余人全部歼灭，二野第4兵团和第47军也已将彭水之敌第军包围，残敌向利川、涪陵方向逃跑。师奉命和第50军师一起向利川、石柱方向追歼逃敌，途中翻越了险峻的七耀山。11月14日拂晓，师翻过石板山，在卡门地区歼灭敌人掩护部队1个连。,进占利川。17日10时，在利川西南击溃敌1个营组±。,解放石柱城。20日，在石柱西击溃敌第2军残部1个营。,进占丰都县城。此时，敌大部被歼，二野第4兵团、第47军正向重庆前进，师奉命停止前进。26日,回师恩施休整。12月15日，拨归中南军区运输司令部。
师进入秭归后，为保障我江南主力侧后安全，于11月21日歼灭柳池子之敌。23日,收复再次被敌占领的镇江寺渡口、巴东县城等地。随后，进入江北观音堂地区，逼近敌湖北保安第3旅。26日，师集结于西襄口地区，准备西进，攻击孙元良兵团，此时，我二野第4兵团和第47军主力直取重庆，一部向北过江，推进到万县以西的梁山、大竹一线，从侧后威胁了江北巫山三会铺地区孙元良部西逃成都的去路，使敌人面临被歼绝境，极为恐慌。随后，敌第军即令其师和保安第3旅共余人在三会铺地区，依朝元观至黄家坝一线高地构筑工事，企图背靠巫山阻止我师进攻，掩护其主力取道川北撤逃。
师决心以团2个营从正面，沿百岁山向朝元观攻击，团从左侧迂回敌右翼，占领黄家霸，切断敌退向巫山的道路，而后向北攻击三会铺之敌，团和团1个营从右侧迂回敌左翼，占领东平溪，尔后合击三会铺守敌。
11月29日16时30分，团1营、2营首先从正面向敌百岁山守敌发起攻击。同时，左、右路迂回部队也向指定目标急进。经6个半小时激烈争夺，团于23时攻占百岁山。30日9时，向朝元观发起攻击，遭敌顽强抗击，进展缓慢。
与此同时，团克服了山路崎岖的困难，迅速通过敌三道火力封锁线，于30日7时攻占黄家霸，随即向三会铺地区进攻，敌凭借有利地形与我顽抗。12时，团攻占三会铺以南无名高地，以火力袭击三会铺地区之敌，使敌人防守信心动摇，开始西逃。而此时担任右路迂回任务的团和团3营，由于向导带路错误，尚距东平溪有30余里，未能切断敌人西逃之路，致使敌师一路逃过东平溪。敌湖北保安第3旅见其主力师西逃，失去抵抗信心，在旅长王子云率领下，全部向我投降。
12月1日，师主力团、团开始向西猛追，一昼夜前进里。12月2日，解放巫山县城，收降巫山县伪保安总队余人。12月8日解放大昌、巫溪两镇。2日晚，翻过险峻的雅鹊水山区。3日12时，前卫团于石马河追上敌师1个团，并将其击溃，17时，解放奉节县城。5日11时，于鹤霸地区全歼敌鄂绥靖第9团1个营。6日拂晓，团攻占云阳县城，团攻占云安镇，歼敌人。7日，解放川东重镇万县，迫万县伪9专区武装余人投降。8日，解放大昌、巫溪两镇。9日夜，在临江寺全歼敌川鄂绥靖第8团残部。11日,解放开江。12日，解放达县县城。15日，迫敌川北伪15专区保6团、7团余人向我投降。18日,师追至平昌地区，适逢挺进成都的二野第18军抵达巴中，堵住敌第军去路。疲惫不堪的敌军在我两面夹击下不得不放下武器，至此，我师完成江北作战任务。
此时，我各主力部队均已越过川东，向四川内地发展，川东地区处于无人接管的境地，师不顾疲劳，主动接管川东地区的防务，并积极展开剿匪工作。至1月27日，师在川东地区又剿匪余人，基本维持了四川地区的初步稳定。
此后，师将川东防务移交二野第11军。1月29日，撤出川东，返回宜昌。此役，师共歼敌余人。
2月下旬，第42军分由湖北、河南地区北上。4月初，到达黑龙江省进行生产建设。至6月底，共开垦、播种18.5万余亩，同时还进行了铁路、公路、伐木、筑坝、挖河等工程建设。8月，开赴辽东通化地区准备参加入朝作战。10月20日，随 批入朝部队 ，入朝作战。
解放战争中，第42军从松花江边打到了川东重庆，共歼敌10.65万余人(含河南剿匪1.5万余人）；缴获各种火炮门、枪支、汽车辆、坦克和装甲车辆、军舰3艘；击毁坦克、装甲车22辆。
